甲方：（以下簡稱“甲方”）
地址：
法定代表人：
乙方：（以下簡稱“乙方”）
地址：
法定代表人：
根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)及深圳市的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，就合作開發(fā)位于深圳市**區(qū)**路的“****”項目事宜，經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議，以供雙方共同遵照執(zhí)行。
一、項目概況：
1、本協(xié)議中由甲、乙方雙方合作開發(fā)的項目位于：深圳市**區(qū)**路，項目暫定名為：****（以下稱“本項目”），項目用地面積為：3723.46平方米，簽約時土地用途為：工業(yè)住宅混合用地（本項目合作開發(fā)過程中進行土地用途的變更），宗地號為：*********號，簽約時使用權(quán)人為：深圳市a股份有限公司。（以上詳見宗地圖、土地使用證及房產(chǎn)證）；
2、本項目是通過對位于**區(qū)**路的********號地塊（以下稱“本項目所在地塊”）合作開發(fā)，建成一個大型商、住兩用樓，并在銷售獲利后雙方按比例分配收益，實現(xiàn)甲乙雙方互惠共贏；
3、本項目計劃開發(fā)總建筑面積*******平方米，其中地上*******層（包括住宅面積*******平方米、商用面積*******平方米），地下****層（面積****平方米），上述面積若因政府規(guī)劃審批等原因?qū)е伦儎樱瑧砸?guī)劃審批的實際面積為準；
二、合作模式：
1、本項目計劃投資總額******萬元，全部由乙方出資，甲方不再投入資金；
2、在本項目中，甲方負責辦理項目前期的土地出讓、土地用途變更、圖紙設計、規(guī)劃審批、施工許可、拆遷賠償?shù)认嚓P(guān)手續(xù)，在此基礎(chǔ)上乙方一次性期向甲方支付人民幣******萬元整，作為甲方開展上述工作的前期費用；
3、甲乙雙方共同成立項目公司負責管理本項目的建設與銷售。項目公司的設立方式、公司名稱、股權(quán)比例、公司章程、人員配備、財務制度及運作機制等，本協(xié)議中有約定的，依據(jù)該約定；本協(xié)議中未約定的，由雙方另行協(xié)商一致后確定。
三、項目實施：
1、甲方須在本協(xié)議簽訂后五日內(nèi)向乙方提供本項目所在地塊的權(quán)屬證明及宗地圖；
2、乙方須在本協(xié)議簽訂后五日內(nèi)向甲方支付本協(xié)議中第二條第2款的資金，以確保項目前期工作的正常進行；
3、甲方在收到上述第三條第二款的資金后，應與本項目所在地塊所有權(quán)人（即深圳市a股份有限公司）的股東洽談協(xié)商，以取得深圳市a股份有限公司百分之百股權(quán)的形式實際控制本項目所在的地塊；
4、甲方實際控制本項目所在地塊后，負責辦理土地用途變更、圖紙設計、規(guī)劃審批、施工許可、拆遷賠償?shù)认嚓P(guān)手續(xù)，乙方應予以協(xié)助；
5、在甲方實際控制本項目所在地塊后，乙方負責出資人民幣******萬元成立項目公司，并保證設立后的項目公司的企業(yè)類型、經(jīng)營范圍等符合動作本項目。項目公司設立后，由乙公司暫時取得項目公司100%的股權(quán)；乙方負責辦理該項目公司的全部設立手續(xù)，設立該項目公司的費用由乙方承擔；
6、甲方以其擁有的深圳市a有限公司100%的股權(quán)向項目公司出資（以下如沒有特別說明，所稱項目公司均指甲方出資后的項目公司），甲方出資后，甲方擁有項目公司49%的股權(quán)，乙方擁有項目公司51%的股權(quán)；
7、甲方指派***擔任項目公司的***，指派***擔任項目公司的***；指派***擔任項目公司的***；由乙方指派***擔任項目公司的***，指派***擔任項目公司的***；指派***擔任項目公司的***；
8、甲乙方雙方共同協(xié)商確定公司章程的內(nèi)容；
9、對上述第三條第6、7、8、9項的事項，甲乙雙方應共同辦理相應的變更登記手續(xù)，為此所支付的全部費用由乙方承擔；
10、項目公司的財務制度由甲乙雙方協(xié)商一致后確定；若一方指派的人員擔任會計的，則另一方指派的人員擔任出納；
11、本項目工程設計單位、施工單位的選擇，應通過招標或其甲乙雙協(xié)商一致的方式確定。未經(jīng)對方同意，本協(xié)議的任何一方（含關(guān)聯(lián)公司）均不得參加本項目工程的投標和設計、施工；
　　12、本項目工程的監(jiān)理單位的選擇，應通過招標或甲乙雙方協(xié)商一致的方式確定；
13、項目公司在經(jīng)營管理本項目過程中的其它事項，由甲乙雙方或甲乙雙方指派的人員協(xié)商后，以股東會決議、董事會決議等方式做出決定，但不得違反本協(xié)議中（包括本協(xié)議的補充協(xié)議）已經(jīng)確定的內(nèi)容，否則責任方應認定為違約。
四、收益分配：
1、本項目完成后，甲乙按雙方各自所持有的項目公司的股份比例分配收益（即按49：51的比例分配收益：甲方獲得全部收益的49%，乙方獲得全部收益的51%）；
2、若本項目中的房產(chǎn)建成后，銷售取現(xiàn)暫時困難，也可由雙方協(xié)商同意后按上述第四條第一款的比例分配房屋作為收益，雙方應對各自分得的房屋分別辦理《商品房預售許可證》，各自銷售其分得的房屋。
五、其它約定：
1、本協(xié)議簽訂生效后，未經(jīng)乙方許可，甲方不得就上述地塊的轉(zhuǎn)讓、改造、合作、租賃等與任何第三方簽訂合同或協(xié)議，不得設置第三者權(quán)益；
2、在本項目報批報建手續(xù)完成并符合開工條件后，本項目的設計方案必須甲、乙雙方協(xié)商同意后，方可以進行開工；
3、如果乙方中途出現(xiàn)資金不足或無能力開發(fā)，如需要將項目轉(zhuǎn)讓，乙方所發(fā)生的債權(quán)與甲方無關(guān)，轉(zhuǎn)讓時必須經(jīng)甲方同意及確認，但本合同條款不變。若因上述原因?qū)е鹿こ掏９ひ荒陼r間，甲方有權(quán)終止合同，沒收所建物業(yè)，并有權(quán)與任何第三者另行簽訂合作開發(fā)合同。
六、違約責任：
1、甲方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，將開發(fā)地塊自行開發(fā)或與第三者進行轉(zhuǎn)讓、改造、合作租賃事宜簽訂任何合同或協(xié)議，或者設置任何第三者權(quán)益，或甲方在合理的時間內(nèi)未能及時取得合作開發(fā)土地的報批報建手續(xù)，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應經(jīng)濟損失；
2、若乙方在本協(xié)議約定的期限內(nèi)無法全部履行出資義務（包括乙方應向甲方支付的前期費用及乙方在項目公司設立時及設立后的投資），乙方應向甲方支付未出資金額10%的違約金并同時賠償甲方的實際損失；同時，甲方有權(quán)終止與乙方的合作，乙方不得依據(jù)任何理由追究甲方的經(jīng)濟和法律責任；
3、任何一方不履行本協(xié)議中的其它義務或履行義務不符合約定的，在本協(xié)議終止前，應當承擔繼續(xù)履行，采取補救措施或者賠償損失等違約責任；
4、任何一方若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害等）導致部分或全部不能履行本協(xié)議中相應條款的，均不用向另一方承擔違約責任，但應采取一切必要的補救措施以減少損失；
5、因甲乙雙方指派的人員（包括但不限于雙方指派的法定代表人、雙方指派的參加股東會的人員，董事會成員、監(jiān)事、財務人員，還包括原在一方工作或由一方招聘，后經(jīng)指派或自行到項目公司工作的其它工作人員）的行為所導致的對本協(xié)議中任何條款的違反，均視為指派該人員的一方的責任。
七、爭議的解決：
1、本協(xié)議簽訂、履行、解除及爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)；
2、因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，甲乙方雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向本項目所在地的人民法院起訴。
八、協(xié)議生效、修改及終止：
1、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；
2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方共同協(xié)商一致，可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力；對補充協(xié)議的違反，視為對本協(xié)議的違反；
3、經(jīng)雙方共同協(xié)商一致，可修改本協(xié)議中的部分條款；凡對本協(xié)議中的任何條款進行修改，應簽訂書面協(xié)議；對修改后的協(xié)議條款的違反，視為對本協(xié)議的違反；
4、本協(xié)議中的所有條款全部履行完畢后本協(xié)議即自動終止。

甲方： 乙方：
授權(quán)代表人： 授權(quán)代表人：

簽約日期：
簽約地點：