第一章　總則
　　
　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
　　
　　第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）
　　
　　第三條　公司住所：
　　
　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
　　
　　第五條　公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責(zé)任公司。
　　
　　第六條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第七條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第八條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營范圍
　　
　　第九條　公司的經(jīng)營范圍：
　?。ㄒ陨辖?jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
　　
　　第十條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
　　 第三章　公司注冊資本
　　
　　第十一條　注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。
　　
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　　│　　　　　　　　股東名稱　　　　　　　　│　　出資額　　│　　　　出資方式　　　　│
　　│　　　　　　　?。ㄐ彰　　　　　　　々Α?（萬元）　 │　　　　　　　　　　　　│
　　├────────────────────┼───────┼────────────┤
　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│
　　└────────────────────┴───────┴────────────┘
　　

　?。ㄗⅲ撼鲑Y方式應(yīng)寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　第十二條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　 第四章　股東
　　
　　第十三條　股東享有如下權(quán)利：
　?。ㄒ唬┰诠緩浹a(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；
　?。ǘ镜慕?jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
　?。ㄈ┎殚喒緯嫀げ荆殚啞?fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告；
　?。ㄋ模┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
　?。ㄎ澹﹪曳?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
　　
　　第十四條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：
　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
　　（二）足額繳納出資；
　?。ㄈ┍ＷC公司資本的獨立、真實、充足；
　?。ㄋ模﹪曳?、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
　　
　　第十五條　股東行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，決定其報酬事項；
　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
　?。徸h批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ㄊ镜暮喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；
　?。ㄊ鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
　?。ㄊQ定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
　　（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。
　　
　　第十六條　股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
　　
　　第十七條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
　　
　　第十八條　股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。
　　 第五章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
　　
　　第十九條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。
　　執(zhí)行董事每屆任期為　年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。
　　
　　第二十條　執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┫蚬蓶|報告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東的決議或者決定；
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸┲朴喒痉至ⅰ⒑喜?、解散或者變更公司形式的方案；
　?。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　?。ň牛└鶕?jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）
　　（十）制訂公司的基本管理制度；
　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十一條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)：
　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　　（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。
　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。
　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第二十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
　?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　?。ㄋ模┫蚬蓶|提出議案；
　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
　　 第六章　公司財務(wù)、會計
　　
　　第二十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。
　　
　　第二十五條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
　　 第七章　公司的解散和清算
　　
　　第二十六條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿；
　　（二）股東決定解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
　　
　　第二十七條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　第二十八條　清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
　　 第八章　附則
　　第二十九條　本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　
　　第三十條　公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
　　
　　第三十一條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
　　
　　
　　股東簽名（蓋章）：
　　年　　月　 日　
　　
　　備注：
　　一、制定公司章程前，公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
　　四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。
　　五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。