企業(yè)由于考慮成本效益的因素，加上近年疫情原因?qū)е碌挠霉るy問題，大部分企業(yè)會選擇將一些輔助工序進(jìn)行勞務(wù)外包，實際中也存在部分?jǐn)M上市企業(yè)通過勞務(wù)外包規(guī)避勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比不超過10%的限制，本文通過對北京證券交易所IPO企業(yè)進(jìn)行分析，在該篇文章中對勞務(wù)外包進(jìn)行總結(jié)，包括勞務(wù)外包關(guān)注重點、核查程序、政策依據(jù)、案例介紹等。
01 勞務(wù)外包介紹
1、勞務(wù)外包介紹
將人事管理的部分或全部工作外包給一個服務(wù)機(jī)構(gòu)來完成，叫做勞務(wù)外包，發(fā)包企業(yè)對勞務(wù)外包單位的員工不進(jìn)行直接管理，其工作形式和工作時間由勞務(wù)外包單位自己安排確定。
關(guān)注重點主要集中以下方面，首先是合規(guī)方面，勞務(wù)公司的經(jīng)營是否合法合規(guī)，對特殊行業(yè)，勞務(wù)公司是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)；其次是財務(wù)核算方面，關(guān)注是否通過勞務(wù)外包規(guī)避正常勞務(wù)支出，虛減成本，具體落腳點會落實到勞務(wù)外包供應(yīng)商是不是關(guān)聯(lián)方，定價是否和市場價格存在較大差異，以及分析勞務(wù)外包對發(fā)行人報告期成本費用和利潤的影響；最后是關(guān)注勞務(wù)外包的工序是否涉及生產(chǎn)的核心環(huán)節(jié)，是否會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。
2、核查程序
針對勞務(wù)外包，中介機(jī)構(gòu)的核查程序主要包括：
（1）獲取發(fā)行人各期對各供應(yīng)商采購金額，檢查勞務(wù)外包合同和外包工資結(jié)算表，并訪談發(fā)行人總經(jīng)理，了解采購勞務(wù)內(nèi)容；
查閱勞務(wù)供應(yīng)商工商資料，并取得各供應(yīng)商提供的與發(fā)行人及其供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明；核查發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高和出納的銀行流水，檢查是否存在與上述勞務(wù)供應(yīng)商存在資金往來。
（2）訪談發(fā)行人總經(jīng)理等管理層，了解勞務(wù)外包供應(yīng)商的選取方式以及定價方式等，比較不同勞務(wù)供應(yīng)商對同類勞務(wù)的采購價格是否存在較大差異，比較發(fā)行人勞務(wù)采購價格與所在地勞務(wù)市場價格是否匹配。
（3）訪談發(fā)行人勞務(wù)供應(yīng)商，了解發(fā)行人支付勞務(wù)外包費用的方式，核查是否存在其他通過發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方或員工支付勞務(wù)外包人員薪酬的情形。
（4）查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站；檢查訴訟情況。
（5）訪談發(fā)行人安全生產(chǎn)負(fù)責(zé)人并查閱應(yīng)急管理局、市場監(jiān)管部門出具的合規(guī)證明等文件；了解公司是否存在因安全生產(chǎn)受到行政處罰或發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故。
02 相關(guān)法律法規(guī)介紹
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》
第五十四條公司應(yīng)當(dāng)披露公司及其控股子公司員工情況，包括在職員工的數(shù)量、人員構(gòu)成（如管理人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計劃以及需公司承擔(dān)費用的離退休職工人數(shù)。
對于勞務(wù)外包數(shù)量較大的，公司應(yīng)當(dāng)披露勞務(wù)外包的工時總數(shù)和支付的報酬總額。
《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年修訂）》問題47、首發(fā)企業(yè)勞務(wù)外包情形，中介機(jī)構(gòu)需重點關(guān)注哪些方面內(nèi)容？
答：部分首發(fā)企業(yè)存在將較多的勞務(wù)活動交由專門勞務(wù)外包公司實施情況的。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注以下方面：
（1）該等勞務(wù)公司的經(jīng)營合法合規(guī)性等情況，比如是否為獨立經(jīng)營的實體，是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)，業(yè)務(wù)實施及人員管理是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人與其發(fā)生業(yè)務(wù)交易的背景是否存在重大風(fēng)險；
（2）勞務(wù)公司是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，如存在主要為發(fā)行人服務(wù)的情形，應(yīng)關(guān)注其合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定及披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。中介機(jī)構(gòu)對于該類情形應(yīng)當(dāng)從實質(zhì)重于形式角度按關(guān)聯(lián)方的相關(guān)要求進(jìn)行核查，并特別考慮其按規(guī)范運行的經(jīng)營成果對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，以及對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的影響；
（3）勞務(wù)公司的構(gòu)成及變動情況，勞務(wù)外包合同的主要內(nèi)容，勞務(wù)數(shù)量及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務(wù)費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形。
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就上述方面進(jìn)行充分論證，并發(fā)表明確意見。
03 IPO案例介紹
案例一：三維股份及東吳證券關(guān)于第二輪問詢的回復(fù)
該案例較為典型，報告期內(nèi)，發(fā)行人采購的勞務(wù)外包服務(wù)分別為399.25萬元、770.33萬元、845.36萬元、555.59萬元，勞務(wù)外包生產(chǎn)人員薪酬總額占生產(chǎn)人員薪酬總額的比例逐年上升，加上發(fā)行人存在通過勞務(wù)公司支付銷售人員提成的情形，所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)對勞務(wù)外包的真實性進(jìn)行了重點關(guān)注。
請發(fā)行人：
（1）披露各期對各供應(yīng)商的采購金額、采購的勞務(wù)內(nèi)容，各勞務(wù)外包供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來、其他業(yè)務(wù)往來或其他利益安排。
（2）說明對成立于2017年9月、2018年12月的兩家供應(yīng)商是否成立不久即合作，如是，請說明合作的商業(yè)合理性。
（3）說明對各勞務(wù)供應(yīng)商采購勞務(wù)的定價方式、勞務(wù)采購價格，不同供應(yīng)商之間同類勞務(wù)的采購價格是否存在較大差異、與發(fā)行人所在地勞務(wù)市場價格是否匹配。
（4）結(jié)合勞務(wù)外包具體內(nèi)容說明勞務(wù)外包生產(chǎn)人員薪酬總額占生產(chǎn)人員薪酬總額的比例逐年上升的原因，說明報告期內(nèi)發(fā)行人對上述外包人員的實際管理方式，是否存在通過勞務(wù)外包規(guī)避正常勞務(wù)支出，分析勞務(wù)外包對發(fā)行人報告期成本費用和利潤的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，詳細(xì)說明核查程序、內(nèi)容、范圍與結(jié)論。
【回復(fù)】
（一）披露各期對各供應(yīng)商的采購金額、采購的勞務(wù)內(nèi)容，各勞務(wù)外包供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來、其他業(yè)務(wù)往來或其他利益安排。
